Come cambia il TUB per i consumatori con la Direttiva (UE) 2023/2225

di Michele Di Salvo

Il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 212, adottato in attuazione della direttiva (UE) 2023/2225, interviene in maniera significativa sulla disciplina del credito ai consumatori, adeguandola a un mercato profondamente diverso rispetto a quello nel quale era maturato il precedente quadro normativo.

La diffusione delle piattaforme digitali, la crescente facilità di accesso al credito e la comparsa di nuovi strumenti di finanziamento hanno infatti reso sempre più sfumata la distinzione tra acquisto e indebitamento. Operazioni che, almeno nella percezione del consumatore, possono apparire come semplici modalità di pagamento sono, sotto il profilo economico, vere e proprie forme di credito.

La riforma si muove, pertanto, lungo tre direttrici principali: ampliare la tutela del consumatore, adeguare la disciplina alla trasformazione digitale del mercato e rafforzare il principio del «credito responsabile», con l’obiettivo dichiarato di prevenire forme di indebitamento insostenibile e fenomeni di sovraindebitamento.

Sommario: 1. Un ambito di applicazione più ampio – 2. Crediti di breve durata ed esclusioni – 3. Dilazioni di pagamento e cessione del credito – 4. Intermediazione del credito e semplice presentazione del cliente – 5. Pubblicità del credito: meno suggestioni, più trasparenza – 6. Informazioni precontrattuali realmente comprensibili – 7. Nessun credito senza una richiesta effettiva – 8. Il merito creditizio e il principio del credito responsabile – 9. Consulenza sul debito ed educazione finanziaria – 10. Rimborso anticipato, contratti collegati e sconfinamenti – 11. Vigilanza e sanzioni – 12. Una prima lettura critica della riforma

1. Un ambito di applicazione più ampio

Una delle prime novità riguarda l’estensione dell’ambito di applicazione della disciplina.

La soglia massima prevista per l’assoggettamento alle norme sul credito ai consumatori viene elevata, con la conseguenza di ricomprendere un numero più ampio di operazioni. Ma il dato più interessante riguarda soprattutto l’inclusione delle nuove forme di finanziamento sviluppatesi attraverso i canali digitali.

Entrano stabilmente nel perimetro della disciplina anche alcuni modelli di pagamento differito che, al di là della loro denominazione commerciale, presentano sostanzialmente le caratteristiche di un finanziamento.

È il caso, in particolare, dei sistemi comunemente indicati come buy now, pay later, ossia «compra ora, paga dopo», che negli ultimi anni hanno conosciuto una diffusione particolarmente rilevante nel commercio elettronico.

La scelta del legislatore appare significativa: ciò che conta non è più soltanto la qualificazione formale dell’operazione, ma la sua effettiva funzione economica.

2. Crediti di breve durata ed esclusioni

La riforma interviene anche sulle operazioni di brevissima durata.

Viene superata la precedente impostazione che consentiva, in determinate circostanze, una piena esclusione dalla disciplina per i crediti di durata particolarmente limitata e privi di costi significativi.

Per tali operazioni vengono ora previsti regimi semplificati, anziché una generalizzata sottrazione alle garanzie poste a tutela del consumatore.

Sono inoltre precisate le condizioni alle quali le carte di debito differito possono rimanere escluse dalla disciplina, collegando tale esclusione al rispetto di specifici requisiti relativi, tra l’altro, alla durata dell’operazione e ai costi sostenuti dal cliente.

L’obiettivo è evidente: evitare che strumenti apparentemente semplici possano trasformarsi in canali attraverso i quali aggirare le garanzie previste per il credito al consumo.

3. Dilazioni di pagamento e cessione del credito

Particolare attenzione viene dedicata alle dilazioni di pagamento.

Quando la possibilità di differire il pagamento deriva da un accordo tra il fornitore del bene o del servizio e un soggetto al quale viene ceduto il relativo credito, l’operazione può assumere la natura di credito ai consumatori.

Anche in questo caso il legislatore privilegia una lettura sostanziale dell’operazione, guardando alla concreta funzione finanziaria piuttosto che alla struttura formale utilizzata dalle parti.

La previsione assume particolare rilevanza proprio nell’economia digitale, nella quale il finanziamento dell’acquisto è sempre più frequentemente incorporato nel momento stesso della conclusione della transazione.

4. Intermediazione del credito e semplice presentazione del cliente

Il decreto interviene anche sulla nozione di intermediazione creditizia.

Viene chiarito che la mera presentazione di un cliente, quando avviene senza remunerazione ed esclusivamente in via accessoria rispetto all’attività principale svolta dal soggetto, non costituisce attività di intermediazione riservata.

La precisazione contribuisce a delimitare con maggiore certezza l’area delle attività assoggettate alla relativa disciplina professionale, evitando che semplici forme di segnalazione occasionale vengano automaticamente ricondotte all’attività di intermediario del credito.

5. Pubblicità del credito: meno suggestioni, più trasparenza

Uno degli interventi più incisivi riguarda la comunicazione commerciale.

La nuova disciplina adotta un’impostazione sensibilmente più rigorosa nei confronti della pubblicità relativa al credito, muovendo dalla consapevolezza che la decisione di indebitarsi può essere profondamente influenzata dalle modalità attraverso le quali il finanziamento viene presentato.

Non sarà consentito prospettare il ricorso al credito come uno strumento capace, di per sé, di migliorare la situazione economica del consumatore, né minimizzarne le conseguenze finanziarie.

Allo stesso modo, viene contrastata la pubblicità che faccia leva sulle condizioni di difficoltà economica, fragilità o vulnerabilità del destinatario.

I messaggi pubblicitari dovranno inoltre contenere uno specifico avvertimento, formulato in maniera chiara e immediatamente visibile.

Il credito, in altri termini, non potrà più essere rappresentato come una risorsa economicamente neutra o come una scorciatoia verso una maggiore disponibilità finanziaria: dovrà emergere con chiarezza che si tratta di un’obbligazione destinata a incidere sul bilancio futuro del consumatore.

6. Informazioni precontrattuali realmente comprensibili

Un altro pilastro della riforma è rappresentato dal rafforzamento degli obblighi informativi.

Le informazioni precontrattuali devono essere rese gratuitamente, con linguaggio semplice e comprensibile, su un supporto durevole e con un anticipo sufficiente a consentire al consumatore una valutazione effettivamente consapevole dell’operazione.

La trasparenza, quindi, non viene più considerata soltanto sotto il profilo quantitativo — ossia rispetto al numero delle informazioni fornite — ma anche sotto quello qualitativo.

Non basta consegnare molte informazioni: occorre che siano realmente utilizzabili da chi deve assumere una decisione finanziaria.

Una specifica disciplina riguarda i contratti conclusi a distanza. Qualora le informazioni siano fornite immediatamente prima della conclusione del contratto, è previsto l’invio successivo di un promemoria, così da rafforzare la consapevolezza del consumatore anche dopo la stipulazione.

7. Nessun credito senza una richiesta effettiva

La riforma ribadisce poi un principio essenziale: il credito non può essere erogato senza una preventiva richiesta e senza un consenso esplicito del consumatore.

Tale consenso deve risultare da un comportamento positivo e inequivoco.

La disposizione mira a contrastare quei meccanismi commerciali nei quali l’attivazione di un finanziamento rischia di derivare da automatismi, opzioni preselezionate o procedure digitali strutturate in maniera tale da rendere poco percepibile la reale natura dell’operazione.

Rimane inoltre fermo il divieto delle pratiche di commercializzazione abbinata, salvo i casi espressamente ammessi dalla legge.

8. Il merito creditizio e il principio del credito responsabile

È probabilmente nella valutazione del merito creditizio che si manifesta con maggiore evidenza il cambio di prospettiva perseguito dal legislatore.

Il finanziatore non deve limitarsi a valutare se il cliente sia astrattamente in grado di restituire il finanziamento, ma deve effettuare una verifica approfondita e proporzionata della sostenibilità dell’operazione, tenendo conto anche dell’interesse del consumatore a non assumere obbligazioni eccessive rispetto alla propria situazione economica.

La valutazione del merito creditizio diviene così uno degli strumenti attraverso i quali concretizzare il principio del «credito responsabile».

La finalità non è soltanto quella tradizionale di tutelare il finanziatore dal rischio di insolvenza, ma anche quella di impedire che il credito venga concesso quando possa ragionevolmente aggravare una condizione economica già fragile.

Di particolare interesse sono poi le disposizioni relative ai dati utilizzabili.

Vengono introdotti limiti all’impiego di informazioni particolarmente invasive, escludendo determinate categorie di dati sensibili e impedendo che la valutazione possa fondarsi esclusivamente su informazioni ricavate, ad esempio, dai social network.

Ancora più rilevanti sono le garanzie previste rispetto alle decisioni automatizzate.

Quando la valutazione viene effettuata mediante sistemi automatizzati, il consumatore deve poter ottenere l’intervento di una persona fisica, ricevere spiegazioni sulla decisione assunta e contestarne l’esito.

Qualora il rifiuto del finanziamento sia fondato sulla consultazione di una banca dati, il finanziatore è inoltre tenuto a fornire al consumatore le informazioni previste dalla normativa in ordine alla fonte utilizzata.

9. Consulenza sul debito ed educazione finanziaria

Il decreto attribuisce rilievo anche agli strumenti destinati a intervenire quando emergono difficoltà nella gestione dell’indebitamento.

Vengono valorizzati i servizi di consulenza sul debito, affidati a soggetti professionalmente qualificati e indipendenti e destinati, almeno tendenzialmente, a essere accessibili gratuitamente o a costi contenuti.

Parallelamente, viene rafforzato il ruolo dell’educazione finanziaria, attraverso il coinvolgimento del competente Comitato e la promozione di iniziative informative rivolte ai cittadini.

L’intento è quello di affiancare agli strumenti di protezione normativa misure in grado di accrescere la capacità del consumatore di comprendere i prodotti finanziari e valutarne consapevolmente i rischi.

10. Rimborso anticipato, contratti collegati e sconfinamenti

Ulteriori novità riguardano il rimborso anticipato del finanziamento.

La riduzione del costo totale del credito deve operare in maniera proporzionale e riguardare tutti i costi posti a carico del consumatore, compresi quelli riferibili ad attività già integralmente esaurite al momento della concessione del finanziamento.

In materia di contratti collegati viene invece rafforzato il collegamento tra il rapporto di fornitura e quello creditizio: il recesso dal contratto relativo al bene o al servizio determina la risoluzione del contratto di credito collegato nei casi previsti dalla disciplina.

Vengono inoltre introdotte disposizioni più dettagliate per le aperture di credito e per gli sconfinamenti, accompagnate da obblighi informativi più rigorosi.

11. Vigilanza e sanzioni

Il rafforzamento delle garanzie sostanziali è accompagnato da un intervento sull’apparato di vigilanza.

Vengono potenziati i meccanismi di controllo e coordinamento, anche attraverso il ricorso a registri informatizzati, mentre aumentano gli standard di professionalità e onorabilità richiesti agli operatori.

Contestualmente viene aggiornato il regime sanzionatorio.

Il legislatore prevede, infine, un percorso graduale di adeguamento, consentendo agli operatori di riallineare procedure, sistemi informatici, modelli contrattuali e pratiche commerciali alle nuove prescrizioni.

12. Una prima lettura critica della riforma

Nel suo complesso, il d.lgs. n. 212 del 2025 rappresenta un significativo tentativo di modernizzare una disciplina chiamata a confrontarsi con un mercato del credito ormai profondamente diverso rispetto al passato.

L’accesso al finanziamento è diventato estremamente semplice, rapido e, soprattutto, integrato nella quotidianità digitale del consumatore.

Oggi può essere sufficiente concludere pochi passaggi su uno smartphone per assumere un’obbligazione destinata a protrarsi per mesi. Il confine psicologico tra «pagare» e «indebitarsi» è diventato così molto più sottile.

In questo contesto, l’estensione della disciplina a strumenti quali il buy now, pay later colma una lacuna difficilmente contestabile.

Rimane, tuttavia, un interrogativo. L’intervento arriva quando tali modelli commerciali sono già largamente diffusi e dopo che milioni di consumatori hanno imparato a considerarli come normali modalità di pagamento. Sotto questo profilo, la riforma assume inevitabilmente una connotazione almeno in parte reattiva: il diritto interviene per disciplinare un fenomeno che il mercato ha già creato, sviluppato e reso socialmente ordinario.

Analoga cautela merita il rafforzamento del principio del «credito responsabile».

L’idea che la valutazione del merito creditizio debba essere effettuata anche nell’interesse del consumatore rappresenta un significativo cambiamento culturale. Tradizionalmente, infatti, tale valutazione è servita soprattutto a stabilire se il debitore fosse sufficientemente affidabile da garantire il recupero delle somme erogate.

La nuova prospettiva pretende qualcosa di diverso: il finanziatore dovrebbe domandarsi non soltanto se il cliente possa rimborsare il prestito, ma anche se sia opportuno che lo assuma.

È un’evoluzione importante, ma non priva di criticità.

Il concetto di «interesse del consumatore» è inevitabilmente elastico e la sua concreta applicazione dovrà confrontarsi con una contraddizione strutturale: il soggetto chiamato a valutare se sia opportuno erogare il credito è, nello stesso tempo, il soggetto economicamente interessato a concederlo.

La qualità della futura vigilanza diventerà quindi decisiva.

Considerazioni analoghe valgono per la crescente automazione delle decisioni creditizie. Il riconoscimento del diritto all’intervento umano, alla spiegazione e alla contestazione costituisce una garanzia indispensabile in un mercato nel quale algoritmi e sistemi di profilazione assumono un peso sempre maggiore.

Ma anche in questo caso la reale efficacia delle garanzie dipenderà dalla loro concreta attuazione. Una spiegazione meramente formale di una decisione algoritmica rischierebbe di essere poco più utile dell’assenza di spiegazione.

Non meno problematica è l’enfasi posta sull’educazione finanziaria e sulla consulenza sul debito.

Sono strumenti certamente utili, ma sarebbe riduttivo ritenere che il fenomeno del sovraindebitamento possa essere affrontato prevalentemente aumentando la consapevolezza individuale.

Il rischio è quello di spostare eccessivamente sul consumatore la responsabilità di un fenomeno che dipende anche dalla struttura del mercato, dalle tecniche di commercializzazione, dalla facilità di accesso al credito e, naturalmente, dalle condizioni economiche delle famiglie.

La consulenza sul debito, inoltre, interviene spesso quando il problema si è già manifestato. È uno strumento necessario, ma per sua natura prevalentemente successivo alla crisi.

Da questo punto di vista, forse il segnale più significativo dell’intera riforma proviene proprio dalle nuove regole sulla pubblicità.

Vietare messaggi che presentino il credito come uno strumento capace di migliorare la situazione economica del consumatore significa riconoscere che una parte della comunicazione commerciale degli ultimi anni ha contribuito a costruire una rappresentazione profondamente ambigua del finanziamento: non più debito da restituire, ma disponibilità economica immediata.

Ed è probabilmente qui che si gioca la sfida più importante.

Il decreto costruisce un quadro normativo certamente più moderno, attento alle nuove tecnologie e maggiormente orientato alla protezione del consumatore. Ma nessuna disciplina, per quanto articolata, è in grado da sola di modificare un mercato se le sue prescrizioni non vengono accompagnate da controlli effettivi e da sanzioni realmente dissuasive.

L’efficacia della riforma dipenderà quindi non soltanto dalla qualità delle nuove norme, ma dalla capacità delle autorità di vigilanza di verificarne concretamente il rispetto e di impedire che obblighi sostanziali vengano progressivamente trasformati in meri adempimenti documentali.

Il rischio, diversamente, è che il principio del «credito responsabile» rimanga molto convincente nei testi normativi ma assai meno percepibile nella quotidianità del consumatore.

La vera prova del d.lgs. n. 212 del 2025 inizierà, dunque, non con la sua entrata in vigore, ma con la sua applicazione.