L’attività di due diligence nel contesto della Direttiva UE n. 2024/1760

Sommario: 1. La nozione di due diligence e la sua funzione sistemica – 2. Le tipologie di due diligence e la progressiva centralità del fattore ambientale – 3. Il quadro europeo e la direttiva UE 2024/1760 – 4. Ambito soggettivo di applicazione e logica del risk-based approach – 5. Tempistiche di attuazione e prospettive evolutive della compliance ambientale

1. La nozione di due diligence e la sua funzione sistemica

La due diligence costituisce un procedimento di indagine preventiva che accompagna operazioni di investimento, acquisizione e fusione, finalizzato a individuare i fattori di rischio connessi all’operazione e a raccogliere informazioni rilevanti per garantire trasparenza, consapevolezza negoziale e corretta allocazione delle responsabilità. Essa consente, in particolare, di valutare l’impatto che determinati elementi giuridici, economici o fattuali possono esercitare sulla riuscita dell’operazione, trasformando l’asimmetria informativa in un rischio gestibile, se non governabile. La sua funzione, oggi, non è più meramente conoscitiva, ma sempre più marcatamente preventiva e strategica.

2. Le tipologie di due diligence e la progressiva centralità del fattore ambientale

In relazione all’oggetto dell’indagine, la due diligence si articola in una pluralità di declinazioni: fiscale, legale, finanziaria, immobiliare, giuslavoristica, tecnologica, commerciale e ambientale. Proprio quest’ultima ha assunto negli ultimi anni un rilievo crescente, in parallelo con l’evoluzione della sensibilità collettiva verso le tematiche ambientali e di sostenibilità. La due diligence ambientale non si limita più a una verifica accessoria, ma si configura come un presidio essenziale di conformità, in grado di incidere direttamente sulla valutazione del rischio d’impresa e sulla stessa reputazione aziendale, ormai componente non trascurabile del valore economico.

3. Il quadro europeo e la direttiva UE 2024/1760

Nel solco del Green Deal europeo e del più ampio processo di transizione ecologica, l’Unione europea ha adottato la direttiva UE n. 2024/1760, recante obblighi di due diligence in materia ambientale e di diritti umani (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD). Tale intervento normativo segna un passaggio di rilievo: la due diligence viene elevata da buona prassi volontaria a obbligo giuridico strutturato, imponendo alle imprese di integrare stabilmente nei propri processi decisionali la valutazione degli impatti negativi generati lungo l’intera catena del valore.

4. Ambito soggettivo di applicazione e logica del risk-based approach

A seguito dell’intervento correttivo della direttiva n. 2025/794, c.d. “Stop the clock”, l’ambito soggettivo di applicazione della CSDDD è stato sensibilmente ridimensionato. Gli obblighi gravano oggi sulle grandi imprese dell’Unione europea – e sulle capogruppo – con oltre 1.000 dipendenti e fatturato netto globale superiore a 450 milioni di euro, nonché sulle imprese extra-UE che realizzano nell’Unione un fatturato netto superiore alla medesima soglia. Sono altresì ricompresi franchisor e licenziatari che superino determinati limiti di fatturato e royalties. Il cuore della disciplina risiede nell’approccio basato sul rischio: le imprese sono chiamate a identificare, prevenire, mitigare e, se necessario, rimediare agli impatti negativi delle proprie attività, internalizzando costi che in passato restavano spesso esternalizzati.

5. Tempistiche di attuazione e prospettive evolutive della compliance ambientale

La direttiva “Stop the clock” ha inoltre introdotto una scansione temporale più graduale degli obblighi: dal 2027 per le imprese con oltre 5.000 dipendenti e fatturato superiore a 1,5 miliardi di euro; dal 2028 per quelle con oltre 3.000 dipendenti e fatturato superiore a 900 milioni; dal 2029 per tutte le altre imprese che superino le soglie previste. Questa dilazione temporale non attenua, tuttavia, la portata sistemica della riforma. Al contrario, offre alle imprese l’opportunità – e la responsabilità – di ripensare i propri modelli organizzativi e decisionali in chiave sostenibile. La vera sfida futura non sarà tanto l’adempimento formale degli obblighi di due diligence, quanto la loro integrazione effettiva nella governance aziendale, affinché la sostenibilità non resti una formula di stile, ma diventi un criterio ordinario di razionalità economica e giuridica.